本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本公司”）拟与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）共同投资设立辽宁金中水泥集团有限公司（最终以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本180,000万元，其中冀东水泥认缴出资90,000万元，持股票比例50%；天山股份认缴出资90,000万元，持股票比例50%；合资公司由冀东水泥合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资产金额来源均为自有资金。

  2、董事会审议情况：2022年6月29日公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参股投资设立公司的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成关联交易。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

  经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；有关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固态废料治理（不含危险废物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及实际控制人：北京金隅集团股份有限公司合计持有其61.56%的股份，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  经营范围：熟料、水泥、商品混凝土和骨料的销售；煤炭、建筑材料、矿粉、五金、机械设备、电子科技类产品、化工产品、耐火材料的销售；招标与投标服务；普通货运；技术服务（最终以市场监督管理局核准为准）

  1、合资公司的注册资本为18亿元，天山股份与冀东水泥以现金的方式各自认缴出资9亿元成立合资公司，分别持有合资公司50%的股权。如下表所示：

  1、股东会为合资公司的权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

  2、合资公司设董事会，由五名董事组成：天山股份推荐两名，冀东水泥推荐三名，并经股东会选举产生。董事会设董事长一名，候选人由冀东水泥推荐，并经董事会选举产生。董事长为合资公司的法定代表人、党组织负责人；设副董事长一名，候选人由天山股份推荐，并经董事会选举产生。

  3、合资公司设监事会，由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，股东代表监事候选人由股东推荐，其中天山股份推荐一名，冀东水泥推荐一名；职工代表监事一名，由职工民主选举产生。监事会主席候选人由天山股份推荐，并经监事会选举产生。

  4、合资公司设总经理一名，由天山股份提名的人员担任；设首席财务官一名，由冀东水泥提名的人员担任；财务经理一名，由天山股份提名人员担任。

  (三) 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后成立，在双方履行完毕内部审批程序且经营者集中申报获批之日起生效。

  对外投资目的：为全面贯彻落实国家关于水泥行业的去产能政策，深入推动区域水泥行业供给侧结构性改革，充分的发挥合作双方各自优势，利用双方现有的技术、人才、管理优势，共同推进区域水泥企业脱困振兴和高质量发展。

  对上市公司的影响：参股投资合资公司符合公司发展规划和全体股东的利益。该合资企业成立后，财务独立核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资产金额的投入，投资金额风险可控，不会对公司财务情况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。

  可能存在的风险及应对措施：合资公司在人员配置、业务开拓、运营管理和投资发展等方面，需要一段时间进行建设和完善，合资公司成立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资企业成立后存在业务发展不达预期的风险。

  后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。